상장사 최대주주가 자녀에게 주식을 증여할 계획이라면, 2027년 4월 시행되는 최대주주 할증평가 강화(평가기간 확대·최소 30% 할증) 전에 증여를 서둘러야 할까

코스피 상장 중견 제조업체를 물려받을 예정인 대표이사가 최근 상담에서 이렇게 물었다. 회사 주가가 몇 해째 업종 평균을 밑돌고 있는데, 2027년 4월부터 최대주주 주식 평가가 강화된다는 뉴스를 보고 자녀 증여를 서둘러야 하는지 궁금하다는 것이었다. 결론부터 말하면 '무조건 서둘러야 한다'는 답은 틀렸다. 2027년 4월 시행 예정인 제도는 모든 상장사 최대주주에게 적용되는 것이 아니라 특정 요건에 해당하는 회사에만 작동하고, 요건에 해당하지 않는 회사라면 시행일에 쫓길 이유가 없다. 반대로 요건에 해당하는 회사라면 서두르는 편이 유리할 수 있지만, 그 판단도 세율 구간과 사전증여 효과까지 함께 따져야 정확해진다. 신설 제도의 정확한 구조와 기존 최대주주 할증평가와의 차이, 그리고 증여 시점을 정하기 전에 확인해야 할 순서를 다룬다.

'최대주주 할증평가 강화', 정확히 무엇이 달라지는가

지금 시행 중인 최대주주 할증평가는 상속세및증여세법 제63조제3항에 근거한다. 최대주주 등이 보유한 주식의 평가액에 일률적으로 20%를 가산하는 규정으로, 2020년부터 지분율에 따른 차등을 없애고 단일 세율로 단순화됐다. 중소기업과 매출액 5천억원 미만 중견기업은 이 할증에서 면제된다. 흥미로운 지점은 방향이다. 2024년 정부는 역동경제 로드맵을 통해 이 20% 할증평가 자체를 폐지하는 방안을 추진했지만, 그해 말 국회 심의 과정에서 관련 개정안이 통째로 빠지면서 무산됐다. 즉 완화 시도는 실패했고, 20% 할증은 2026년 현재도 그대로 유지되고 있다.

그런데 2026년 세제개편안은 정반대 방향으로 움직인다. 기존 20% 할증률을 손대는 대신, 주가를 인위적으로 낮춰 놓고 낮은 가격에 증여하는 관행을 막기 위해 저평가 상장주식을 다시 평가하는 별도 절차를 신설했다. 기존 할증평가와 신설 재평가는 서로 다른 조항에 근거한 별개 제도라는 점을 먼저 구분해야, 이후의 판단이 헷갈리지 않는다.

우리 회사가 재평가 대상인지, 두 가지 요건으로 가른다

신설 제도는 저PBR 요건과 주가급락 요건 가운데 하나만 충족해도 국세청 평가심의위원회의 심의 대상이 된다. 저PBR 요건은 최근 6년6개월(13개 반기) 중 12개 반기 이상 업종별 PBR이 코스피는 하위 25%, 코스닥은 하위 10%에 들었는지로 판단한다. 주가급락 요건은 최근 1년 내 중복상장이나 교환사채(EB) 발행처럼 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 사건이 있었고, 현재 평가액이 최근 6개월·1년·2년·3년 각 기간 종가 평균 중 가장 높은 금액보다 30% 이상 낮은 경우에 해당한다.

실제 상담에서 자주 확인하게 되는 부분은 대표이사 본인이 "주가를 조작한 적이 없다"는 이유로 이 제도와 무관하다고 단정하는 경우다. 신설 규정은 의도가 아니라 결과, 즉 장기간 저평가 상태가 이어졌는지를 먼저 기준으로 삼는다. 유통주식 비중이 낮고 거래량이 적어 실적과 무관하게 PBR이 만성적으로 낮게 형성되는 중견 제조업체가 특히 이 판정에 걸리기 쉽다.

실제로 증여하면 세금이 얼마나 늘어나는지, 숫자로 계산

발행주식 800만주, 최대주주 지분 28%를 보유한 코스피 상장 중견 제조업체 대표이사가 성년 자녀에게 5만주(발행주식의 0.625%)를 증여하는 상황으로 계산해본다. 이 회사가 최근 6년6개월 중 12개 반기 이상 업종 대비 PBR 하위 25%에 머물러 저PBR 요건에 해당하고, 중소기업·중견기업 면제 대상이 아니어서 기존 20% 할증평가도 그대로 적용된다고 가정한다.

납부세액은 약 1억185만원(53.9%) 늘어난다. 늘어난 이유는 평가액이 2억5,000만원 오른 것 자체보다, 최대주주 할증을 거친 과세표준이 10억원 초과 구간으로 넘어가면서 세율이 30%에서 40%로 뛴 데 있다. 과세표준이 10억원 전후에 걸쳐 있는 회사라면 신설 평가방법으로 세율 구간 자체가 바뀔 수 있는지부터 확인해야 실제 부담 증가폭을 가늠할 수 있다.

그래서, 서둘러 증여해야 할까 — 판단 기준

판단 순서는 시행일이 아니라 요건 해당 여부에서 시작해야 한다. 회사의 최근 6년6개월간 업종별 PBR 순위를 먼저 확인해 12개 반기 이상 하위권에 걸리는지, 최근 1년 내 주가에 부정적인 사건이 있었는지를 점검한다. 둘 다 해당하지 않는 회사라면 신설 제도와 무관하므로 시행일에 쫓겨 증여를 앞당길 이유가 없다.

요건에 해당하는 회사라면 두 가지를 더 비교해야 한다. 하나는 소명 가능성이다. 배당정책 변경 이력, 자사주 매입·소각 계획과 실제 집행 내역, 설비투자나 운영자금 소요로 배당을 축소할 수밖에 없었던 재무 자료처럼 주가와 무관한 경영상 이유를 갖춘 회사라면 시행 후에도 소명을 통해 기존 방식을 유지할 여지가 있다. 다른 하나는 사전증여재산 합산 시 평가액이 고정되는 효과다. 증여자가 상속개시일 전 10년 이내에 사망하면 증여재산이 상속재산에 합산되는데, 이때 합산되는 금액은 상속 개시 시점의 시가가 아니라 증여 당시 평가액으로 고정된다. 지금처럼 주가가 낮을 때 미리 증여해두면 이후 저평가가 해소돼 주가가 오르더라도 상속재산에 합산되는 가액은 증여 시점의 낮은 금액 그대로라는 점은, 신설 제도와 무관하게 원래도 존재하던 사전증여의 이점이다.

실제 상담에서 자주 보는 실수는 두 가지다. 하나는 시행일에만 쫓겨 소명자료를 준비하지 않은 채 서둘러 증여부터 진행하는 경우이고, 다른 하나는 반대로 자녀의 증여세 재원을 마련하지 못한 상태에서 시점만 앞당겨 막상 납부일에 연부연납이나 물납을 급하게 알아보는 경우다. 요건 해당 여부를 먼저 진단하고, 해당한다면 소명자료와 납세 재원을 함께 준비하는 순서가 실질적으로 세부담과 자금 부담을 동시에 줄이는 방법이다.

저평가된 주가라서 서둘러야 한다는 판단은 요건 해당 여부를 확인한 뒤에 내려야 정확합니다.

상장사 지분 승계를 계획하고 있다면, 시행일보다 회사의 PBR 이력과 최근 3년 주가 흐름부터 점검하는 편이 실질적인 다음 단계다.