매출 5천억 넘는 중견기업, 자녀 비상장주식 증여해도 최대주주 할증평가 20%는 그대로다

매출 5천억원을 넘긴 중견기업 오너 상담에서 가장 자주 나오는 질문은 하나다. 비상장주식을 자녀에게 증여하면 평가액에 20%가 얹혀서 세금이 매겨진다는데, 국회에서 폐지 이야기가 나온 지 몇 년째인데 아직도 그대로 내야 하느냐는 것이다.

답부터 말하면 그렇다. 정부는 2025년 세법개정안에 최대주주 할증평가 폐지를 담아 국회에 제출했지만, 그해 12월 본회의를 통과한 세법에서 상속세 및 증여세법 관련 조항은 최종적으로 빠졌다. 2026년 현재도 상속세 및 증여세법 제63조 제3항의 할증평가 규정은 그대로 살아 있고, 매출 5천억원을 넘는 중견기업은 애초에 이 규정을 피해 갈 배제 요건에도 해당하지 않는다.

최대주주 할증평가, 20%는 어디서 붙는가

상속세 및 증여세법 제63조 제3항은 최대주주와 특수관계인이 보유한 주식을 평가할 때 순자산가치와 순손익가치를 가중평균해 산출한 1주당 가액에 20%를 가산하도록 정한다. 경영권이 딸린 주식은 소액주주 지분보다 실질 가치가 높다는 전제다.

할증률이 지금처럼 20%로 통일된 시점은 2020년 1월 1일 이후 상속·증여분부터다. 그 전에는 최대주주 등의 지분 합계가 발행주식총수의 50%를 넘는지에 따라 최대 30%까지 할증률이 갈렸고, 중소기업은 그 절반인 10~15%만 적용받았다. 지분율 구간이 사라진 지금은 최대주주에 해당하기만 하면 규모와 무관하게 20%가 고정으로 붙는다.

할증 대상은 본인 지분만이 아니다. 배우자·자녀 등 특수관계인의 지분을 합산해 가장 많은 지분을 가진 쪽을 최대주주로 판정하고, 그 그룹에 속한 사람 각자가 보유한 주식에 20%가 붙는다. 지분을 나눠 증여해도 최대주주 그룹 자체가 바뀌지 않으면 할증을 피할 수 없다는 뜻이다.

매출 5천억원, 왜 이 숫자가 분기점인가

할증평가에는 예외가 있다. 상속세 및 증여세법 시행령 제53조는 중소기업기본법상 중소기업의 최대주주 주식을 매출 규모와 무관하게 할증평가 대상에서 제외한다. 중견기업도 배제 대상이지만 조건이 하나 붙는다. 증여일이 속한 사업연도의 직전 3개 사업연도 매출액 평균이 5천억원 미만이어야 한다.

매출 5천억원을 넘는 순간 이 배제 요건은 사라진다. 중견기업이든 그보다 큰 대기업이든 최대주주 주식은 원칙대로 20% 할증평가를 받는다. 매출 3천억원대 중견기업 오너와 5천억원을 넘긴 오너가 똑같이 중견기업이라는 이름표를 달고 있어도, 증여세 계산에서는 전혀 다른 취급을 받는 이유다.

5천억원이라는 숫자는 다른 지점에서도 등장한다. 조세특례제한법 제30조의6의 가업승계 증여세 과세특례 역시 직전 3개 사업연도 평균 매출액 5천억원 미만인 중소기업·중견기업만 적용 대상으로 삼는다. 매출 5천억원을 넘긴 기업은 할증평가도 피하지 못하고, 저율 과세와 연부연납 혜택이 있는 가업승계 특례도 함께 놓친다.

폐지 논의는 왜 국회를 통과하지 못했나

정부는 2025년 세법개정안에 최대주주 할증평가 제도 폐지를 담아 국회에 제출했다. 경영권 프리미엄을 일괄 20%로 매기는 방식이 기업가치 산정의 실질과 맞지 않고, 상장기업의 주가 저평가를 부추긴다는 논리였다.

국회 기획재정위원회 조세소위원회 심사 과정에서 이 조항은 쟁점이 됐다. 할증평가를 없애면 최대주주 일가에 대한 세부담만 낮아지고 공평과세 원칙에 어긋난다는 반대 의견이 이어졌고, 결국 2025년 12월 2일 본회의에서 의결된 세법 개정 항목에서 상속세 및 증여세법 관련 개정안은 최종적으로 빠졌다.

정부가 다음 세법개정안에서 같은 내용을 다시 추진할 가능성은 남아 있다. 그러나 2026년 현재 시점에서 확정된 것은 아니다. 비상장주식 증여를 앞두고 곧 없어질 규정이니 미뤄도 된다고 판단하면 안 되는 이유다. 국회를 통과하기 전까지는 20% 할증평가가 그대로 살아 있는 법이다.

실제로 얼마나 더 내야 하나

매출 5,200억원(직전 3년 평균) 제조업 중견기업을 운영하는 오너가 성년 자녀에게 비상장주식을 증여하는 상황으로 계산해 보자. 순자산가치와 순손익가치를 가중평균한 할증 전 평가액이 20억원이라고 가정한다.

할증평가가 없다면 증여재산공제 5,000만원(성년 자녀, 10년 합산 기준)을 뺀 과세표준은 19억5,000만원이다. 10억원 초과 30억원 이하 구간 세율 40%, 누진공제 1억6,000만원을 적용하면 산출세액은 6억2,000만원이고, 신고세액공제 3%를 반영한 실제 납부세액은 6억1,400만원이다.

20% 할증이 붙으면 평가액은 24억원으로 올라간다. 같은 공제를 뺀 과세표준은 23억5,000만원, 산출세액은 7억8,000만원, 신고세액공제 반영 후 납부세액은 7억5,660만원이다. 할증평가 하나로 늘어나는 세금은 1억5,520만원이다. 평가액이 커질수록, 과세표준이 높은 세율 구간에 걸릴수록 이 차이는 더 벌어진다.

상담에서 실제로 자주 걸리는 함정은 두 가지다.

첫째, 지분을 여러 자녀나 손주에게 나눠 증여하면 할증을 피할 수 있다고 오해하는 경우다. 할증평가는 본인과 특수관계인 지분을 합산해 최대주주 그룹을 판정하므로, 증여로 개인별 지분이 줄어도 그룹 전체가 최대주주 지위를 유지하면 각자가 받는 주식마다 20%가 그대로 붙는다.

둘째, 매출이 분기점 근처에서 오르내리는 기업이다. 직전 3년 평균 매출액이 4,900억원대였다가 최근 매출 증가로 평균이 5,100억원대로 올라선 중견기업은, 몇 해 전 상담에서 배제 대상이라고 안내받았던 것과 달리 지금 증여하면 할증평가 대상으로 전환된다. 매출액은 기업회계기준 손익계산서 기준으로 매년 재계산되므로, 증여를 계획하는 시점마다 직전 3개 사업연도 평균을 다시 확인해야 한다.

예외적으로 할증평가를 피할 수 있는 경우도 있다. 평가기준일이 속한 사업연도 직전 3년 동안 계속 결손을 낸 법인의 최대주주 주식은 매출 규모와 무관하게 할증평가에서 제외된다. 업황이 나빠 3년 연속 적자를 낸 기업이라면 매출이 5천억원을 훌쩍 넘어도 이 예외에 해당하는지부터 확인할 필요가 있다.

매출 5천억원을 넘긴 순간 할증평가 배제도, 가업승계 특례도 함께 끝난다. 폐지는 아직 법이 아니다.

비상장주식 평가와 증여 시점 설계는 매출 기준 하나로 세부담이 1억 원 단위로 갈리는 영역이다. 직전 3개 사업연도 평균 매출액이 5천억원에 가까운 기업이라면 증여를 실행하기 전에 정확한 평가액과 과세표준부터 확인해 볼 일이다.