비상장법인 자기주식 취득, 2026년 세법개정안으로 의제배당 과세됩니다

공동창업자나 형제 주주 중 한 명이 지분을 정리하고 회사를 떠나는 상황에서, 그 주식을 회사가 직접 사들이는 방법은 오랫동안 흔하게 쓰여 왔습니다. 외부 매수자를 구하기 어려운 비상장법인일수록 더 그렇습니다. 그런데 이렇게 회사가 주주로부터 사들인 자기주식은 취득 목적이 무엇이었는지에 따라 양도소득세로 처리되기도 하고 의제배당으로 처리되기도 했습니다. 2026년 세제개편안이 정기국회 심의를 거쳐 예정대로 확정되면, 2027년 1월 1일 이후 대금을 지급하는 자기주식 취득은 목적과 관계없이 전액 의제배당으로 과세됩니다. 지금 자사주 매입을 진행하고 있거나 계획 중인 법인이라면, 대금 지급 시점부터 다시 짚어야 하는 이유입니다.

왜 갑자기 전부 배당이 되나 — 상법 개정과 세법 개편의 연결고리

이번 변화는 세법만 따로 움직인 게 아닙니다. 2026년 3월 6일 시행된 개정 상법은 자기주식의 성격을 자본의 일부로 명확히 하고, 새로 취득하는 자기주식은 원칙적으로 취득일로부터 1년 이내에 소각하도록 의무화했습니다. 기존에 직접 보유하고 있던 자기주식도 시행일로부터 6개월의 준비 기간을 거쳐 1년 안에 소각 여부를 정리해야 합니다. 회사가 사들인 자기주식이 사실상 대부분 소각으로 귀결되는 구조가 되면서, 취득 목적에 따라 양도소득과 의제배당을 갈라 온 종전 세법 체계가 더 이상 맞지 않게 된 셈입니다.

종전에는 소각이나 자본환급 목적의 취득만 의제배당으로 보고, 그 외의 목적(예를 들어 향후 재매각이나 임직원 보상 재원 확보 등)으로 사들인 경우에는 양도소득으로 과세했습니다. 문제는 이 '목적'이 계약서 한 줄로 정해지는 게 아니라는 데 있었습니다. 실제로는 소각할 생각이었으면서 서류상 목적을 모호하게 남겨 두거나, 반대로 나중에 마음이 바뀌어 목적과 다르게 처리되는 사례가 적지 않았고, 그때마다 과세관청과 취득 목적을 두고 다투는 일이 반복됐습니다. 2026년 세법개정안은 이 다툼의 여지를 아예 없애는 방향을 택했습니다. 목적을 따지지 않고 취득 단계에서 곧바로 의제배당으로 과세하는 것입니다.

종전 방식과 뭐가 달라지나 — 목적별 과세에서 전면 의제배당으로

핵심은 두 가지입니다. 하나는 과세 방식 자체가 목적 불문 의제배당으로 통일된다는 것이고, 다른 하나는 그 의제배당에 이중과세조정(배당가산, 이른바 그로스업)이 적용되는 범위가 제한된다는 것입니다.

눈여겨봐야 할 대목은 이중과세조정 적용 범위입니다. 개정안은 이익소각 목적으로 취득하는 경우에는 원칙적으로 그로스업 조정을 적용하지만, 그 외의 목적으로 취득하는 경우에는 조정을 적용하지 않을 예정이라고 밝히고 있습니다. 법인 단계에서 이미 법인세를 낸 이익을 주주가 다시 배당소득으로 받으면서 세금을 또 내는 이중과세를 그로스업이 완화해 주는 구조인데, 이 조정을 못 받으면 주주 입장에서 실제 세부담이 한 단계 더 올라갑니다. 결국 취득 목적을 소각으로 명확히 해 두는 것이 조정 적용 여부를 가르는 실질적인 분기점이 됩니다.

또 하나 실무에서 자주 놓치는 부분이 귀속시기입니다. 의제배당의 귀속시기는 계약을 체결한 날이 아니라 법인이 실제로 자기주식 취득대금을 지급한 날로 정해질 예정입니다. 연말에 계약서만 서둘러 작성해 두고 대금 지급은 해가 바뀐 뒤로 미루면, 종전 규정을 적용받지 못하고 개정 규정이 그대로 적용됩니다.

세부담은 실제로 얼마나 달라지나 — 배당소득세와 양도소득세 비교 계산

실제 상담에서 자주 보는 사례를 놓고 계산해 보면 체감이 다릅니다. 가족법인에서 형제 중 한 명은 대표이사로 남고, 다른 한 명은 지분을 정리하고 손을 떼는 상황을 예로 들어 보겠습니다. 두 사람 모두 회사에 지분을 자기주식으로 넘기면서, 취득가액을 초과하는 금액(의제배당 해당액)이 각각 5억 원이라고 가정합니다. 형은 지분 25%를 보유한 대주주이면서 이미 급여·사업소득이 많아 종합소득세 최고세율 구간에 있고, 동생은 지분 3%의 소액주주로 은퇴 후 다른 소득이 거의 없습니다.

대표이사로 남으면서 이미 종합소득세 과세표준이 높은 대주주라면, 개정 후에는 그로스업(배당가산 11%)을 적용받아도 한계세율이 대주주 양도소득세율(3억 원 초과분 25%, 지방소득세 포함 27.5%)을 넘어서기 시작합니다. 종합소득세 과세표준이 8,800만 원(35% 구간)만 넘어도 이 역전이 시작되는데, 급여와 사업소득이 있는 대표이사 대부분이 이 구간에 걸립니다. 반면 지분을 정리하고 다른 소득이 거의 없는 소액주주라면, 2천만 원을 초과하는 금액만 종합과세되고 나머지는 원천징수 15.4%로 끝나는 경우가 많아 세부담 증가 폭이 상대적으로 작습니다.

판단 기준은 결국 하나로 모입니다. 매도하는 주주가 대주주에 해당하는지, 그리고 그 주주에게 다른 종합소득이 얼마나 있는지입니다. 다른 소득이 많은 대주주일수록 개정 후 세부담 증가가 가파르고, 소득이 적은 소액주주일수록 증가 폭이 완만합니다. 실제 세액은 다른 소득의 구성과 각종 공제 항목에 따라 달라지므로, 정확한 금액은 개별 상담을 통해 확인해야 합니다.

지금 진행 중인 자사주 매입, 무엇을 먼저 점검해야 하나

결론부터 말하면 세 가지입니다. 대금 지급 시기, 결의서의 목적 기재, 주주별 세부담 시뮬레이션입니다.

대금 지급을 2026년 안에 마칠 수 있는지부터 확인해야 합니다. 경과조치에 따라 2026년 12월 31일까지 취득(대금 지급)하는 자기주식은 종전 규정을 적용받습니다. 협상이 길어지고 있는 건이라면, 지분 매매가액을 먼저 확정하고 대금 지급 일정을 앞당길 수 있는지부터 점검하는 편이 유리합니다.

연내 지급이 어렵다면 이사회나 주주총회 결의서에 취득 목적을 소각으로 명확히 남겨야 합니다. 앞서 본 대로 그로스업 조정은 이익소각 목적 취득에만 원칙적으로 적용될 예정이므로, 결의 단계에서 목적을 흐릿하게 남겨 두면 조정 자체를 못 받을 위험이 있습니다.

마지막으로 주주별로 세부담을 미리 계산해 매입가격 협상에 반영해야 합니다. 같은 매입대금이라도 파는 주주가 대주주인지, 다른 소득이 얼마나 있는지에 따라 실제 손에 쥐는 금액이 크게 달라집니다. 세후 실수령액을 기준으로 매입가를 다시 협의해야 하는 경우도 나옵니다.

세율보다 먼저 봐야 할 것은 대금을 언제 지급하느냐입니다.

자사주 매입은 계약서 문구 하나, 대금 지급 날짜 하나로 세금 구조 전체가 달라지는 거래입니다. 안택스는 이런 자본거래를 결의 단계부터 함께 검토해 온 경험을 바탕으로, 취득 목적과 지급 시기를 세무 리스크 없이 설계하는 작업을 지원합니다.